市中院发布公司纠纷案件审判典型案例

作者：金龙飞来源：盐阜大众报发布时间：2019年11月13日点击数：

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——市中院发布公司纠纷案件审判典型案例

　　11月8日，市中院召开新闻发布会，通报近年来全市法院公司纠纷案件审判工作情况，并发布典型案例。
　　2016年以来，全市法院共受理各类公司纠纷案件772件，标的额逾12亿元。近年来，随着公司法律制度及司法解释的修订完善，公司治理纠纷的可诉性不断拓宽，使得此类案件数量总体呈现逐年增长态势。案件类型仍以股权转让合同纠纷为主，占比达44%，但股东知情权纠纷、股东出资纠纷、股东资格确认纠纷等其他类型案件也出现了较快增长势头，给法院审判工作提出了新的课题。
　　近年来，盐城法院高度重视公司纠纷案件审判工作，依法规范治理公司组织和行为，妥善化解公司纠纷，有力维护了我市企业的健康发展。优化更新司法理念，遵循公司内部治理与司法有限干预原则，审理好每一起公司纠纷案件。推行专业化审判机制，制定类案审理规则指南，力求做到专、精、优。深入走访企业了解需求，帮助企业解决在股权转让、公司决议、增资减资等方面遇到困难问题。推动商会调解功能发挥，建立健全商会调解机制与诉讼程序有机衔接的纠纷化解体系。依法及时保障公司及股东合法权益，切实避免不当司法裁判遏制创业创新热情。
　　案例一：施某红与某气体有限公司、第三人田某庚、魏某公司决议效力确认纠纷案
　　【基本案情】田某庚、施某红、魏某均系某气体公司股东，分别占股33.34%、33.34%、33.32%。2016年2月6日，田某庚和魏某作为召集人向施某红发出于2月23日召开临时股东会的通知函。后会议时间变更，2月20日，该公司召开股东会并作出决议，审议并通过转让股权相关事宜，并载明施某红表示放弃。当日，魏某向施某红邮寄股东会决议。2016年5月20日，魏某作为召集人向施某红发出公司关于召开临时股东会的通知函，通知其于6月2日到公司召开股东会。6月1日，施某红向公司发函，表明因身体原因无法参加当日的会议，提议将会议地点和时间进行变更。6月2日，该公司作出股东会决议，施某红未参加。与施某红相关的内容为：因公司银行贷款105万元到期，企业面临失信风险，决议按照各股东所持公司股份比例偿还该笔银行贷款。后施某红诉至法院，要求确认上述两份股东会决议无效。
　　【法院裁判】法院经审理认为，对于第一份决议，某气体公司未能提供证据证明公司将变更股东会召开时间的事项通知了施某红，其仅提供没有其签字的股东会决议，没有相应的股东会议记录，故现有证据不足以认定其于2月20日召开股东会，该股东会决议并无法律效力。对于第二份决议，根据法律规定，股东只以其出资为限对公司经营管理的后果即公司的盈利或亏损承担责任，股东会超越职权为股东设立法定外的义务，且未征得股东的同意，应受到法律的规制。综上，法院判决某气体公司作出的两份股东会决议均无效。
　　【法官点评】有限责任公司的股东会是公司的权力机构，股东会由全体股东组成，股东通过参加股东会对决议事项行使表决权来参与对公司的经营管理。股东会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。本案中，现有证据不足以认定某气体公司于2月20日召开股东会，故该股东会决议不成立。对于股东会决议要求股东个人对公司的债务承担责任，未经股东个人同意，显属违反法律规定，也应认定无效。
　　案例二：吕某与吴某亮股权转让合同纠纷案
　　【基本案情】某公司股东为孙某才、李某兵及吴某亮。孙某才（甲方、转让方）与吕某（乙方、受让方）签订股份转让协议，约定甲方将持有公司的40%股权以102万余元转让给乙方。后吕某又与吴某亮签订协议，约定吕某在公司的110万元股金由吴某亮收购，并约定款项分三期付清。吴某亮未支付上述约定的股权转让款，吕某遂起诉至法院。
　　【法院裁判】本案中，吴某亮与吕某签订的股权转让合同属双务合同，尽管合同对吴某亮给付款项时间作了具体约定，但对吕某变更股权登记时间未有明确约定，因无法确定该合同项下双方义务先后履行顺序，则依法认定系同时履行。至本案诉讼时，吕某未将合同约定的股权份额变更转让至吴某亮名下，则吴某亮有权拒绝其提出给付转让款的请求，遂驳回了吕某的诉讼请求。
　　【法官点评】法院受理的涉公司类案件中，股权转让合同纠纷数量始终高位运行。此类纠纷发生的多数原因是，双方前期签订股权转让合同时，未能拟定具体详尽的合同条款，在实际履行过程中，因无合同条款的硬性约定或者约定不明，导致纠纷的产生。在股权转让合同中，应当包括但不限于以下内容：各方基本情况、股权转让份额、价款、转让款的交付期限和方式、变更登记的时间、转让前后公司债权债务的划分、违约责任等等。
　　案例三：夏某与某置业有限公司、第三人王某公司解散纠纷案
　　【基本案情】案外人张某与第三人王某投资设立某置业公司，各占50%的股权份额。2012年3月23日，公司召开股东会，一致同意张某将其在公司的全部股份转让给其妻夏某。2013年1月1日、4月28日，夏某两次申请召开临时股东会，并通过公证邮寄及在公司张贴公告的方式向王某送达，最后均未能召开股东会议。后双方多次因审计等问题产生纠纷，夏某遂向法院提起诉讼，请求判决解散公司。
　　【法院裁判】本案中，夏某作为公司的股东兼监事，占有公司50%的股份，故其有权申请公司解散。夏某成为公司股东以来，公司从未召开过股东大会，公司的重大经营决策夏某也无法参与，股东之间已没有基本信任，公司经营管理已严重偏离《公司法》的规定，应当认定公司的经营管理已发生严重困难，且公司继续存在可能会使夏某的股东利益受到重大损害。同时，两股东在发生争议后已多次通过不同途径进行解决，但均未能化解矛盾，股东之间通过协商解决纠纷的途径已基本不可能。综上，法院判决解散某置业公司。
　　【法官点评】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。结合上述条文，依据现有证据及事实，可以认定某置业公司经营管理发生严重困难，夏某请求法院解散公司的诉请应予支持。
　　案例四：刘某春与某大药房有限公司股东知情权纠纷案
　　【基本案情】刘某春系某大药房股东，其于2018年5月18日向大药房邮寄发出书面函，要求查阅或复制大药房的相关资料，大药房仓库人员于5月21日签收该邮件。后刘某春又发送短信给大药房法定代表人韩某，请求公司予以配合查账，大药房均未答复。刘某春遂诉至本院，请求判令大药房提供公司章程、股东会会议记录和财务会计报告等供其查阅。
　　【法院裁判】本案中，刘某春作为某大药房的股东，依法享有公司法规定的股东知情权，大药房应当提供相关材料给刘某春查阅。刘某春向大药房提出了书面请求，但大药房一直未予答复，亦未书面说明理由，刘某春行使股东知情权符合法律规定，法院遂予以支持。
　　【法官点评】《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。